A 股代码：600547.SH A 股简称：山东黄金
H 股代码：1787.HK H 股简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
Shandong Gold Mining Co.,Ltd.
（地址：济南市历城区经十路 2503 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
二零二三年六月
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集
说明书相关章节。
一、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整
合）金矿资源开发工程，投资项目的投资决策是经过慎重考虑、充分的市场调
研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等
情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
二、矿业权整合风险
根据山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，莱州公司将焦家金矿
等 14 个矿业权整合为一个采矿权，将对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统
一开发。整合的矿业权包括焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马
塘二矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭李家金矿、后赵金矿共 9 个采矿权和焦
家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部
矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段共 5 个
探矿权。
莱州公司已先后完成了除金城金矿外的 13 个矿业权收购，但金城金矿采矿
权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司鲁地公司，根据莱州公司和鲁地
公司于 2021 年 10 月签署的《整合承诺函》及采矿权转让《协议书》，鲁地公
司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下的过户行为属于整合过渡时期的资产
代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人。
基于以上协议，2022 年 4 月 21 日，莱州公司取得了山东省自然资源厅发放
的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”采矿许可证（证号：
C1000002011024120106483），该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。
因整体规划和开发整合后的焦家金矿之需要，2022 年 5 月 27 日，莱州公司
和鲁地公司签署了《租赁协议》，莱州公司租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公
司的原金城金矿采矿权，并承诺在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收
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购，未完成收购前，执行《租赁协议》的相关约定。
根据《租赁协议》及《整合承诺函》，本次募投项目实施中针对金城金矿
的建设不存在障碍及不确定性，但如莱州公司在原金城金矿投产前，不能及时
完成收购，将影响本次募投项目的整体投产时间及预期收益。
三、资本支出增加的风险
作为国内领先的黄金企业，为巩固行业地位，增强竞争力，公司实施了以
黄金为主进行重点扩张的战略布局，持续占领大型资源、重点成矿带，不断增
加黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加大对黄金
矿产资源的投资力度，以进一步增加黄金储量并扩大生产能力，新增投资需求
可能给公司带来一定的资本支出压力。
四、资产负债率较高的风险
进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿债能力造成不利影响，同时
可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常
开展。
五、黄金价格波动风险
黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格在很大程度上决定了
公司的利润。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄
金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场
供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。黄金价格的波动将导
致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对公司的经营业绩
带来一定压力。
六、发行审批及发行失败风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方能实施。本次发行能否通过审核并取得注册批复，以及取得注
册批复的时间均存在不确定性。
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本次向特定对象发行 A 股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日，发行对象为符合中国证监会
等证券监管部门规定的不超过 35 名特定投资者。成功的市场化发行取决于发行
时国内外宏观经济环境、资本市场行情、投资者对公司的估值判断及股价未来
走势预期等诸多因素的综合影响。如上述因素出现不利变动，可能存在投资者
认购本次向特定对象发行 A 股股票的金额不足导致发行失败的风险。
