上海证券交易所发布关于对福莱特玻璃集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函（上证公函【2022】0123号）。2022年2月14日，福莱特玻璃集团股份有限公司（简称“福莱特”，601865.SH）发布福莱特玻璃集团股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告。
2021年10月27日，福莱特玻璃集团股份有限公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简称“凤砂集团”）持有的安徽大华东方矿业有限公司（以下简称“大华矿业”）100%股权和安徽三力矿业有限责任公司（以下简称“三力矿业”）100%股权。经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币36.50亿元，最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定。根据公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以预估值上限人民币36.50亿元测算，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
截止本公告披露日，本次交易的评估、审计工作均已完成。交易各方就本次交易的最终交易价格以审计、评估值为基础协商确定为33.44亿元。经对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，均未超过公司2020年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%。为此，公司于2022年2月13日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次收购不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组程序。
同日，福莱特发布的福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告显示，本次评估最终采用资产基础法评估结论作为大华矿业公司股东全部权益的评估值，大华矿业公司股东全部权益的评估价值为7.43亿元，与账面价值6107.59万元相比，评估增值6.82亿元，增值率为1116.09%。
福莱特发布的福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告显示，本次评估最终采用资产基础法评估结论作为三力矿业公司股东全部权益的评估值，三力矿业公司股东全部权益的评估价值为20.73亿元，与账面价值1.24亿元相比，评估增值19.49亿元，增值率为1568.08 %。
上海证券交易所指出，2022年2月14日，福莱特披露公告称，收购三力矿业有限责任公司100%股权及安徽大华东方矿业有限公司100%股权的交易总价款确定为33.44亿元。经对标的资产的相关财务指标与公司的财务指标比对计算，本次股权收购不构成重大资产重组，公司拟终止重大资产重组程序，并继续推进该交易。
评估报告显示，三力矿业及大华矿业股东权益价值评估结果分别为20.73亿元和7.43亿元，增值率分别为1568.08%和1116.09%。三力矿业及大华矿业采矿权保有资源量分别为3278.30万吨和1648.00万吨，年预测销售收入分别为6.73亿元和4.37亿元，原矿不含税销售价格168.14元/吨，折现率为8.02%。公告披露，矿业权评估增值较高，主要系三力矿业和大华矿业取得矿业权成本低，而近年来当地矿产资源具有较高的市场价值所致。
上海证券交易所请福莱特：
（1）结合石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英砂销售价格等，分析说明原矿销售价格评估参数测算依据及合理性；（2）评估报告所述的矿山保有储量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量存在差异，请说明原因，对保有储量的测算和披露是否审慎、合理；（3）年销售收入的预测依据及合理性；（4）列表披露评估报告中所述采矿权折现现金流量法的具体测算过程；（5）结合上述情况，说明估值合理性，本次交易是否有利于保护上市公司利益；说明石英砂矿开采、市场售价不及预期情况下的上市公司利益保障措施。请财务顾问、评估师发表意见。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0123号
关于对福莱特玻璃集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函
福莱特玻璃集团股份有限公司：
2022年2月14日，你公司披露公告称，收购三力矿业有限责任公司（以下简称三力矿业）100%股权及安徽大华东方矿业有限公司（以下简称大华矿业）100%股权的交易总价款确定为33.44亿元。经对标的资产的相关财务指标与公司的财务指标比对计算，本次股权收购不构成重大资产重组，公司拟终止重大资产重组程序，并继续推进该交易。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
1.根据前期公告，2021年11月27日至2022年1月27日，公司先后三次披露重大资产重组进展公告，称交易经预测达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。请公司：
（1）结合交易作价调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形；（2）核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。请财务顾问发表意见。
2.评估报告显示，三力矿业及大华矿业股东权益价值评估结果分别为20.73亿元和7.43亿元，增值率分别为1568.08%和1116.09%。三力矿业及大华矿业采矿权保有资源量分别为3278.30万吨和1648.00万吨，年预测销售收入分别为6.73亿元和4.37亿元，原矿不含税销售价格168.14元/吨，折现率为8.02%。公告披露，矿业权评估增值较高，主要系三力矿业和大华矿业取得矿业权成本低，而近年来当地矿产资源具有较高的市场价值所致。请公司：
（1）结合石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英砂销售价格等，分析说明原矿销售价格评估参数测算依据及合理性；（2）评估报告所述的矿山保有储量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量存在差异，请说明原因，对保有储量的测算和披露是否审慎、合理；（3）年销售收入的预测依据及合理性；（4）列表披露评估报告中所述采矿权折现现金流量法的具体测算过程；（5）结合上述情况，说明估值合理性，本次交易是否有利于保护上市公司利益；说明石英砂矿开采、市场售价不及预期情况下的上市公司利益保障措施。请财务顾问、评估师发表意见。
3.公告显示，三力矿业采矿权获批的生产规模为190万吨/年，期后生产规模拟变更为400万吨/年。大华矿业采矿权证载获批的生产规模为50万吨/年，期后生产规模拟变更为260万吨/年。上述采矿权生产规模的变更尚需取得相关部门的批复。评估报告显示，本次评估是基于扩大产能的相关手续能在2022年边生产边办理完成为前提。请公司补充披露：（1）截止目前，上述采矿权生产规模的变更办理进度、预计办理时间以及是否存在实质性障碍；（2）量化分析若产能扩大相关手续无法顺利实施，对采矿权价值评估结果的具体影响，明确对上市公司利益保障措施并充分提示风险。请财务顾问、评估师、律师发表意见。
4.公告显示，公司于协议生效后10个工作日内支付交易总价款60%作为第一期款项，即20亿元。本次交易应于协议生效起20个工作日内，或经各方书面议定的较后的日期，办理标的资产的交割手续。请公司补充披露：
（1）结合前述采矿权规模变更尚未完成等情况，说明上述资金支付安排是否合理，与资产交割安排期限是否匹配，是否存在潜在风险；（2）股权交割是否存在实质性障碍，以及制定的公司利益保障措施；（3）协议所述“各方书面议定的较后的日期”的触发条件和决策程序；（4）三力矿业存在应收账款2.47亿元，请列表披露前十名应收账款交易对方、形成原因及是否存在减值迹象；（5）标的公司是否存在关联方资金占用、到期未清偿债务、诉讼、仲裁等情况。请财务顾问、律师发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司管理一部
二？二二年二月十五日