股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2022-049
西藏矿业发展股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司
白银扎布耶锂业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称：“公司”）拟在上海联合产权交易所正式公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司（以下简称：“白银扎布耶”）100%股权，首次挂牌转让价款不低于评估值68,391.00万元人民币。经公司于2022年9月23日召开第七届董事会第七次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司100%股权的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议，最终是否能实施存在不确定性。为保障本次挂牌事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等事项, 并授权公司管理层签署与本次交易相关的股权转让协议等法律文件。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次交易因涉及公开挂牌，交易对方尚不明确，公司将根据上海联合产权交易所相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）白银扎布耶基本情况
名称：白银扎布耶锂业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币叁亿贰仟万元整
统一社会信用代码：916204007396218929
法定代表人：韩爱琴
注册地址：甘肃省白银市白银区中科院高科技产业园
经营范围：氢氧化锂生产（凭安全生产许可证经营）；锂、硼、钾、钠、溴（以上产品均不含危险化学品）系列产品的生产加工。
白银扎布耶设立时股东出资额及出资比例如下：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公 1,800.00 90.00
深圳宝利泰投资有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
2011年9月2日，西藏矿业发展股份有限公司以及西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司分别向白银扎布耶增资20,000.00万元和10,000.00万元。本次增资后，白银扎布耶股权结构如下：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
西藏矿业发展股份有限公司 20,000.00 62.50
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 11,800.00 36.88
深圳宝利泰投资有限公司 200.00 0.62
合计 32,000.00 100.00
2012年2月8日，深圳宝利泰投资有限公司将所持白银扎布耶股权全部转让给西藏矿业发展股份有限公司。
本次股权转让后，股权结构如下：
股东名称 实收资本（元） 持股比例（%）
西藏矿业发展股份有限公司 202,000,000.00 63.125
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 118,000,000.00 36.875
合 计 320,000,000.00 100.00
公司是西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的控股股东，持股比例为50.7204%。
白银扎布耶成立于2004年8月，正式投产于2005年6月，多年受自身技术瓶颈及原料供应不足等因素影响，持续亏损。
白银扎布耶股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
白银扎布耶公司章程或者其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，白银扎布耶不是失信被执行人。
（二）财务状况
白银扎布耶主要财务指标如下：
截止2021年12月31日（经审计），白银扎布耶资产总额为24,332.06万元，负债总额为2,573.88万元，资产负债率 10.58%，累计亏损:10,241.81万元,净资产：21,758.19万元；2021年1-12月，营业收入:4,281.90万元，营业利润：845.49万元，净利润：852.05万元；经营活动产生的现金流量净额：-5,206.91万元。
截止2022年2月28日（经审计），白银扎布耶资产总额为24,023.13万元，负债总额为2,394.39万元，资产负债率9.97%，累计亏损10,498.66万元，净资产：21,628.74万元；2022年1-2月，营业收入：0万元，营业利润：-129.45万元，净利润：-129.45万元；经营活动产生的现金流量净额：144.89万元。
截止2022年6月30日(未经审计)，白银扎布耶资产总额为21,982.09万元，负债总额为2，335.32万元，资产负债率10.62%，累计亏损12,583.70万元。净资产：19,646.77万元；2022年1-6月，营业收入：448.58万元，营业利润：-1，782.34万元，净利润：-1，782.34万元；经营活动产生的现金流量净额：-1，917.55万元。2022年4月对147名员工进行安置，费用1643.64万元，为非经营性损益。
四、交易协议的主要内容
公司将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让白银扎布耶100%股权，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。
五、标的评估及审计情况
1、评估情况：公司北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）(下称：北方亚事)，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对公司拟实施股权转让行为涉及的白银扎布耶全部权益以2022年2月28日的市场价值采用收益法进行了评估，出具了编号为北方亚事评报字[2022]第01-440号的评估报告。
收益法评估预测及估算过程：
（1）收益模型的选取
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值，经营性资产价值按以下公式计算：