深圳证券交易所
关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第358号
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会：
近期，你公司披露《关于参与设立私募投资基金的公告》，你公司拟与公司全资子公司兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“兴业基金”）、云南美鼎矿业有限公司（以下简称“美鼎矿业”）共同投资设立海南海硕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海硕投资”），基金规模为人民币2亿元，你公司及美鼎矿业作为有限合伙人分别认缴出资9,800万元、1亿元，兴业基金作为普通合伙人认缴出资200万元。对此，我部表示关注，请你公司就以下问题进行核查，并作出说明：
1. 公告显示，兴业基金成立于2013年12月30日，注册资本为500万元，经营范围为股权投资管理、资产管理、投资管理。
（1）请说明兴业基金注册资本实缴情况，成立以来的增资情况，并说明兴业基金本次出资200万元是否为其自有资金出资。
（2）请补充披露兴业基金成立以来参与设立或出资的股权投
资基金情况，包括但不限于基金名称、设立时间、基金规模、设立目的、参与各方的名称、出资份额、投资方向、你公司是否纳入合并财务报表及原因、基金各股东或合伙人认缴和实缴出资情况并说明是否符合合伙协议的约定、收益分配方式及收益情况等。
（3）请说明兴业基金及上述基金产品是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（4）请说明你公司及兴业基金本次参与设立私募投资基金的合规性。
2. 公告显示，你公司及全资子公司兴业基金合计认缴出资比例为50%，兴业基金为普通合伙人及基金管理人。请你公司结合认缴出资比例、决策与管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、收益分配原则、各方承担的风险及收益的具体比例等内容，说明你公司能否对海硕投资实施控制，海硕投资是否纳入你公司合并财务报表及是否符合企业会计准则的相关规定。
3. 公告显示，海硕投资的投资范围为优质矿业企业的股权投资，主要关注有色金属矿产等领域，闲置资金也可投资于银行存款、银行理财、券商、基金专户等资管产品、货币市场基金。请说明海硕投资的投资方向及意向投资企业（如有）是否涉及“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需要履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况（如涉及），并说明是否可能存在偏离主业、跨界投资的情形。
4. 公告显示，你公司及兴业基金合计认缴出资1亿元，请说明本次认缴出资的资金来源，以及海硕投资设立进展及后续出资安排。
5. 公告显示，美鼎矿业成立于2021年6月23日，注册资本3,000万元，拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资1亿元，占认缴出资总额的50%。
（1）请说明美鼎矿业与你公司及实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。
（2）请补充披露美鼎矿业成立以来的主要财务数据，说明美鼎矿业本次认缴出资的具体资金来源，是否具备相应的资金实力。
6. 请说明海硕投资基金具体退出安排，并说明你公司是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。请你公司充分提示本次参与设立私募投资基金的相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年 9月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
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上市公司管理一部
