证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2022-033
西部矿业股份有限公司
关于全资子公司四川会东大梁矿业有限公司核减注
册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 减资标的名称：四川会东大梁矿业有限公司(下称“大梁矿业”)。
? 减资金额：250,000万元。
? 本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
? 本次交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。
一、交易概述
为规范公司全资子公司大梁矿业与公司及下属子公司内部的资金拆借，利于内部各单位资金管理，同时提高资金使用效率，大梁矿业拟将 94,782.21万元资本公积金转增注册资本，增资完成后，公司对大梁矿业减资 250,000万元，减资完成后，大梁矿业的注册资本为 60,000万元，仍为公司全资子公司。
（一）背景介绍
2019年，大梁矿业从工银金融资产投资有限公司（下称“工银投资”）和农银金融资产投资有限公司（下称“农银投资”）以市场化债转股方式融资 200,000万元，工银投资投资 100,000万元，其中：489,075,764元作为注册资本，510,924,236元作为资本公积；农银投资投资 100,000万元，其中：489,075,764元作为注册资本，510,924,236元作为资本公积。大梁矿业上述 200,000万元股权融资，先后拆借给公司及公司全资子公司肃北县博伦矿业开发有限责任公司（下称“肃北博伦”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）、青海湘和有色金属有限责任公司（下称“青海湘和”）。截止 2022年 4月末，公司及全资子公司肃北博伦、青海铜业、青海湘和对大梁矿业欠款余额为 249,664万元。
根据《增资协议》及《股东协议》的约定，公司分别于 2021年 12月及 2022年 4月按约定受让农银投资所持大梁矿业 22.725%股权（对应注册资本489,075,764元）、工银投资所持大梁矿业 22.725%股权（对应注册资本489,075,764元），完成上述股权收购后，大梁矿业成为公司全资子公司，相关工商变更登记工作已完成。
（二）本次增资概述
大梁矿业现注册资本 215,217.79万元，本次拟将资本公积金 94,782.21万元转增注册资本。本次增资完成后，大梁矿业注册资本由 215,217.79万元变更为310,000万元，公司仍持有大梁矿业 100%股权。
（三）本次减资概述
公司拟核减大梁矿业注册资本 250,000万元，大梁矿业注册资本由 310,000万元减至 60,000万元。
大梁矿业对应减少资产或增加负债：250,000万元，其中（1）减少对公司的债权 180,280万元；（2）减少大梁矿业对肃北博伦的债权 49,245万元，由公司享有；（3）减少大梁矿业对青海铜业的债权 9,076万元，由公司享有；（4）减少大梁矿业对青海湘和的债权 11,063万元，由公司享有；（5）差额增加大梁矿业对公司债务。2022年 4月末至实施期间，大梁矿业与公司、肃北博伦、青海铜业、青海湘和债权债务发生变化，相应调整大梁矿业对公司债务。
大梁矿业减资完成后，公司、肃北博伦、青海铜业、青海湘和不再对大梁矿业欠款，肃北博伦、青海铜业、青海湘和对公司欠款分别为 49,245万元、9,076万元、11,063万元。
公司于 2022年 7月 22日召开的第七届董事会第十八会议审议通过了《关于审议公司全资子公司四川会东大梁矿业有限公司核减注册资本的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项，本议案尚需提交公司 2022年第二次股东大会审议批准。
二、标的公司基本情况
1. 基本情况
公司名称：四川会东大梁矿业有限公司
成立日期：1989年 8月 31日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：会东县铅锌镇
注册资本：215,217.79万元
法定代表人：李辉
营业期限：1989年 8月 31日至长期
经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装；劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 大梁矿业最近一年又一期的主要财务指标
（1）截止 2021年 12月 31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元