淮北矿业控股股份有限公司 和 国元证券股份有限公司 《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告 保
淮北矿业控股股份有限公司
和
国元证券股份有限公司
《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“淮北矿业”、“发行人”、“申请人”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）针对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，并就告知函所提问题进行逐项回复，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中释义一致。本告知函回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
本反馈意见回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题一：关于安全生产和环境保护 ........................................................................... 3
问题二：关于财务性投资 ........................................................................................... 9
问题三：关于存货 ..................................................................................................... 15
问题四：关于应收账款 ............................................................................................. 20
问题五：关于以房抵债 ............................................................................................. 26
问题一：关于安全生产和环境保护
申请人煤炭生产业务为井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存，安全风险高于其他一般行业。另外，申请人在生产过程中易产生废水、煤层气、煤尘、灰渣、油渣等污染物。最近三十六个月内，申请人及其控股子公司受煤矿安全监察、国家矿山安全监察、应急管理、环保等部门罚款的行政处罚共323宗，其中罚款20万元以上的行政处罚共22宗，罚款1万以上20万元以下的行政处罚共301宗。其中最高额处罚为2021年6月30日朱仙庄煤矿被安徽煤矿安全局淮北监察分局罚款150万元。上述处罚申请人称均已采取相应整改措施，相关处罚机关已确认上述违法行为均不属于重大违法违规行为。
请申请人：（1）分析报告期内受到大量安全生产和环保行政处罚的主要原因，说明关于安全生产和环境保护的相关内部制度是否健全并得到有效执行；（2）说明朱仙庄煤矿被罚款150万元的具体原因，对存在的问题是否已彻底整改到位，是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，是否属于重大违法行为；（3）说明关于安全生产和环保的资金、设备等投入与生产规模是否匹配，是否仍存在重大安全生产和环保问题的隐患和风险。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明情况
（一）分析报告期内受到大量安全生产和环保行政处罚的主要原因，说明关于安全生产和环境保护的相关内部制度是否健全并得到有效执行
1、报告期内受到大量安全生产行政处罚的主要原因以及相关内部制度
报告期内，公司共受到行政处罚共计341宗，其中罚款1万元以上的行政处罚323宗，罚款1万元以下的行政处罚18宗。
（1）受到大量安全生产处罚的主要原因
报告期内，公司安全生产行政处罚主要集中在煤炭开采业务领域，共计303宗，占全部行政处罚总量的88.86%，主要原因如下：
①从行业特点来看，淮北矿业属于煤炭开采行业，煤炭开采行业是公认的高危行业，煤矿生产地质条件先天复杂多变且较为恶劣，工作场所大多在地下受限空间且处在不断变化和移动中，生产系统复杂、环节多，经常受到瓦斯、煤尘、火、水、顶板等灾害的威胁，因此，煤炭开采行业受到安全生产处罚的频率较其他行业而言也相对较高。
②从监管要求来看，近年来，国家对煤矿安全生产监管力度不断加大，陆续出台或修订了《安全生产法》《煤矿重大事故隐患判定标准》《安徽煤矿安监局 安徽省能源局关于印发安徽省煤矿重大安全风险管控暂行办法的通知》等安全监管法律法规，进一步提高了煤矿安全生产的监管要求、强制性技术标准以及检查频次和力度。
③从公司自身情况来看，淮北矿业为国有大型煤炭开采企业，位于华东地区，公司下属生产矿井17对，矿区内大中型断层密集，生产矿井受地质构造及岩浆侵蚀影响较大，煤层稳定性差，相比我国蒙西、宁东等西部地区的煤炭开采条件，公司煤炭资源赋存条件差，地质构造复杂，井下开采工艺环节多，对安全生产工作要求更高。公司牢牢树立安全风险是第一大风险的意识，以安全生产体系为统领，坚持“管理、装备、素质、系统”四并重，报告期内守住了不发生重大安全事故的底线，尽管企业在安全生产方面不断加大投入、持续建立健全安全生产制度、强化员工安全生产意识，但在日常生产经营中仍难免有少数员工因操作上不够规范导致相关标准执行不到位而受到处罚。