证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2022-048债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于拟收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”或“本公司”）拟使用自有资金53,531.80万元收购保康竹园沟矿业有限公司（以下简称“竹园沟矿业”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）。收购完成后，竹园沟矿业将成为公司全资子公司。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定，本次股权收购事项构成关联交易，本事项已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会批准。
3.本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
4.本次收购事项存在安全生产和环境保护、磷矿石价格波动等风险，具体内容详见本公告“十一、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为切实履行重组上市相关承诺，加强公司产业链一体化建设，巩固产业链一体化的竞争优势，公司拟现金收购湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）持有的竹园沟矿业100%股权，根据公司与新洋丰矿业签署的《新洋丰农业科技股份有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）及同致信德（北京）资产评估有限公司（简称“同致信德”或“评估机构”）出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第010090号，以下简称“《资产评估报告》”），竹园沟矿业100%股权于评估基准日2022年5月31日经资产基础法评估的价值为53,531.80万元。为保障上市公司和中小股东利益，本次交易定价按《资产评估报告》所载的资产基础法，并经双方友好协商确定竹园沟矿业100%股权对应交易作价为53,531.80万元。本次交易完成后，竹园沟矿业将成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
截至2022年6月30日，洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）直接持有本公司股份比例为 47.53%，为公司控股股东；交易对方新洋丰矿业与公司同受洋丰集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
该事项已经公司2022年7月8日召开的第八届董事会第十八次会议审议同意，关联董事进行了回避表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，本议案尚需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
中文名称：湖北新洋丰矿业投资有限公司
法定代表人：赵大富
成立日期：2012年12月18日
注册资本：10,000万元
注册地址：荆门市东宝区月亮湖北路附7号
统一社会信用代码：9142080005813014X9
主要业务：一般经营项目：磷矿石投资及销售，选矿加工（不含危化品及其它许可经营项目）、销售，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至2022年6月30日，新洋丰矿业的股权情况如下：
单位：万元
项目 出资金额 出资比例
洋丰集团股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
新洋丰矿业控股股东为洋丰集团，实际控制人为杨才学。
（二）主要财务数据
截至2021年12月31日，新洋丰矿业未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-12-31/2021年度
总资产 65,026.47
总负债 88,398.34
净资产 -23,371.87
营业收入 -
营业利润 4,934.45
净利润 4,934.88
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为新洋丰矿业持有的竹园沟矿业100%股权。
（二）标的公司基本情况
1.企业名称：保康竹园沟矿业有限公司
2.成立日期：2007年10月23日
3.注册地址：湖北省保康县马良镇西山村
4.注册资本：8,676万元人民币
5.法定代表人：杨华锋
6.经营范围：重晶石矿、磷矿加工、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7.主营业务：重晶石矿、磷矿加工、销售。
